有限责任公司定义及法律特征

发布时间: 2015-05-20 17:15:07   发布人:本站编辑  浏览次数:  

 有限责任公司定义及法律特征

有限责任公司,是依照《中华人民共和国公司法》在中国境内设立的企业法人,有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

 

有限责任公司的特征:

1、股东责任的有限性

有限责任公司各股东对公司所负责任,仅以其认缴的出资额为限,除此之外对公司债权人不负直接责任。因此,有限责任公司所称之“有限责任”是对公司的股东而言,即股东对公司的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任。如果公司的财产不足以清偿全部债务,股东也没有以自己出资以外的个人财产为公司清偿债务的义务。但公司对于其债务则不是承担有限责任,而是要以公司的全部财产承担无限责任。

2、股东出资的非股份性

这是有限责任公司与股份有限公司的区别之一。有限责任公司的资本一般不分为等额的股份,股东出资并不以股份为单位计算,而直接以出资额计算。股东权利义务的范围也不以股份数额来计算,公司章程甚至可以规定一种其他的表决权行使方式。我国《公司法》第43条明确规定:“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。”

3、公司资本的封闭性

此项特征也是有限责任公司与股份有限公司的区别之一。有限责任公司的资本只能内全体股东认缴,而不能向社会公开募集股份,不能发行股票。公司发给股东的书面出资证明被称为“出资证明书”,亦称股东。股单只是一种权利证书,人能在证券市场上自由转让。同时,由于有限责任公司不向社会募集股份,其会计账簿亦无须公开。有限责任公司的资本封闭性特点,还表现为对股东出资转让的限制。依我同《公司法》第72条、第74条规定,除非公司章程对股权转让另有规定,有限责任公司的股东向股东以外的其他人转让股权,必须经其他股东过半数同意;其他股东半数以上不同意转让的.不同意的股东应当购买该转让的股权,不购买的,视为同意转让;经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。依法转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书.向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

4、股东人数的限制性

我同公司法规定,有限责任公司股东人数为50人以下。法律规定有限责任公司股东人数上限的目的,一方面是由有限责任公司的性质决定的,因有限责任公司在一定程度上具有人合的特点,股东相互间需有信任关系,这就决定了股东人数不可能太多;另一方面是为了区别于股份有限公司.股东人数突破上限,理应考虑公司形态的变更。不过,对于有限责任公司股东人数超过最高限额时是否变更公司形式,我国公司法未明确规定。

5、公司组织的简便性

有限责任公司的设立程序简便,只有发起设立,而无募集设立。有限责任公司的组织机构也比较简单、灵活,可设董事会、监事会,也可以只设1名执行董事以及12名执行监事行使董事会、监事会的职权。其中设立股东会的,股东会的召集方法及决议的形成也比较简便。

6、资合与人合的统一性

 

有限责任公司是一种资本的联合,具有资合公司的特点,同时,它又是一种人的集合,具有人合公司的特点。有限责任公司的资合性主要表现为公司注册资本为全体股东认缴资本的总和;股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币作价出资:股东仅以自己认缴的出资额为限对公司负责。有限责任公司的人合性主要表现在各股东之间的相互关系具有人身因素,股东人数不多;股东向股东以外的其他人转让出资额,应当经其他股东过半数同意;全体股东可以约定不按照出资比例分取红利;公司章程可以规定股东不按照出资比例行使表决权。


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